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Finances : OPA sur Schering: Merck KGaA fait payer le prix fort à Bayer

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Fin de la guerre entre Bayer et Merck KGaA autour de la reprise de Schering. Jouant les trouble-fête une semaine avant la clôture de l'offre amicale de Bayer, Merck KGaA, après avoir pris le contrôle de 21,4 % de Schering (soit 41,5 millions d'actions), a forcé Bayer à relever son offre de 86 à 89 euros par titre. Bayer s'est ainsi vu contraint à racheter à ce nouveau prix les actions détenues
par Merck KGaA. Ce dernier empoche ainsi une plus-value de 400 M€ . Le groupe de Leverkusen devra également verser la différence de 3 euros par titre à tous les autres vendeurs d'actions Schering, ce qui va encore alourdir la facture de 300 Mh supplémentaires. Le coût total de la fusion Bayer-Schering est ainsi porté à 17,2 Mrds h, à comparer aux 16,5 Mrds h initialement prévus.
L'accord entre Werner Wenning (BASF) et Michael Roemer (Merck KGaA) met donc un point final à cette lutte entre géants de la pharmacie allemande qui se déchiraient depuis quelques semaines. Rappel des faits: au mois de mars dernier, Merck KGaA lance une OPA hostile sur le groupe berlinois Schering à 77 h par action. Le laboratoire jette finalement l'éponge lorsque Bayer réplique avec une contre-offre amicale, proposant 86 h par titre, soit 2,1 Mrds € de plus que celle de Merck KGaA. Mais début juin, à quelques jours de la fin de l'offre publique fixée au 14 juin à 22 heures, tout s'accélère: sans en avertir les autorités régulatrices de la Bourse, Merck KGaA se met à monter au capital de Schering. De 6 % de participation le 6 juin, le groupe de Darmstadt passe à 10,1 % le 9 juin, pour atteindre finalement 21,4 % quelques heures avant la clôture de l'offre. Avec son rival se rapprochant dangereusement de la barre des 25 % – la minorité de blocage – qui signifiait l'échec de son opération, Bayer a finalement été contraint à relever son offre. Selon la législation allemande, le groupe, en cas de faux pas, n'aurait en effet pas pu relancer d'offre sur Schering avant douze mois. Le géant de Leverkusen, qui était allé jusqu'à qualifier de « malhonnêtes » les agissements de Merck KGaA avant la signature de l'accord, avait également intenté un procès contre ce dernier aux États-Unis. Il reprochait à Merck KGaA de ne pas avoir justifié formellement ses intentions lors du franchissement de certains seuils dans le capital de Schering. Une action en justice devenue caduque après l'accord signé entre les deux belligérants. Vers un renforcement du pipeline de Merck en oncologie? D'autres solutions étaient envisagées, comme la possibilité pour Merck KGaA de monnayer certains des actifs de Schering contre ses parts. Le laboratoire aurait pu notamment être intéressé par les produits d'oncologie Zevalin, Leukin et MabCampath qui seraient venus épauler son Erbitux. Les analystes financiers ont également spéculé sur l'arrivée d'un allié aux côtés de Merck. Les noms de Philips, Siemens ou General Electric ont ainsi circulé, sur la base de leur intérêt pour les produits de diagnostic de Schering. Cette opération boursière restera dans les annales à plus d'un titre: il s'agira de la plus grosse acquisition de l'histoire de Bayer. Tout en permettant à Merck d'empocher un trésor de guerre qu'il pourrait mettre à profit pour enrichir son pipeline, probablement en oncologie. Un domaine qui était au cœur de sa tentative de rapprochement avec Schering, et qui tient une place importante dans la stratégie de développement du groupe de Darmstadt. Reste que l'offensive menée par Merck détone par rapport à sa culture et à ses pratiques habituelles.

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