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Finances : Aventis se démène pour retenir ses actionnaires

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Si certains actionnaires d'Aventis étaient en quête d'arguments pour obtenir une offre plus intéressante de Sanofi-Synthélabo ou la refuser, ils n'ont plus à chercher. Il leur suffit désormais de consulter la notice que leur groupe vient de déposer auprès de l'AMF (Autorité des marchés financiers). Dans le communiqué évoquant cette note, Igor Landau, président d'Aventis, réaffirme que la direction du groupe est « intimement convaincue que cette offre n'est pas dans le meilleur intérêt des actionnaires d'Aventis et de ses salariés ». Sous-évaluation de la société, risques significatifs pour les actionnaires, conséquences sociales et intérêt stratégique limité, tels sont les arguments avancés par le dirigeant, qui enjoint les actionnaires du groupe à conserver leurs titres, en raison également du « fort potentiel d'appréciation » que présentent les titres Aventis avant la clôture de l'offre, fin mai. Et ce alors que ­ coïncidence du calendrier ou volonté de démontrer son dynamisme ­ l'actualité d'Aventis a rarement été aussi dense. Après l'annonce du dépôt auprès de la FDA du dossier de demande d'AMM d'Exubera (insuline inhalable, en partenariat avec Pfizer), Aventis a rendu public son "intention" de créer Pharmavent, plus important fonds de capital-risque dédié aux sciences de la vie, avec la CDC-PME. Aventis a également cédé à Kos Pharma des droits mondiaux portant sur l'anti-asthmatique Azmacort (acétonide de triamcinolone) pour 200 M$. Ce produit a généré 78 millions d'euros de ventes l'an dernier. Le groupe a par ailleurs signé un accord avec Bayer réévaluant à la baisse le montant des activités agrochimiques, Aventis Cropscience, suite au rachat de celles-ci par le groupe allemand en 2002. De plus, Aventis et son partenaire Regeneron ont lancé les essais cliniques de phase I de leur programme de recherche "VEGF Trap" dans le traitement de la dégénérescence maculaire. Un partenariat d'un montant pouvant atteindre 410 M$ et qui avait été formé en septembre 2003 ( Chimie Pharma Hebdo n°226, p.13 ). Enfin, le groupe vient de signer un accord de collaboration avec la compagnie Bio Tie dans le domaine des antithrombotiques, l'un des secteurs clés de Sanofi-Synthélabo. Une note qui démonte point par point l'offre de Sanofi-Synthélabo Dans la note déposée auprès de l'AMF, dont les arguments sont en partie repris dans la campagne publicitaire tout juste lancée par le groupe (et confiée à l'agence TBWA Corporate), Aventis remet tout d'abord en cause le calendrier, les termes et les objectifs de l'opération lancée par Sanofi-Synthélabo. Un calendrier qualifié « d'opportuniste et délibérément défavorable aux actionnaires d'Aventis », du fait de son dépôt intervenant « avant l'annonce par Aventis de ses objectifs 2004-2007 avec en particulier une accélération de la croissance » du groupe. Mais aussi et surtout, « avant le résultat des procédures judiciaires relatives à Plavix (clopidogrel) ». La "sous-valorisation" d'Aventis se traduit, de l'avis du groupe de « absence de prise en compte du potentiel de croissance d'Aventis et correspond à une décote de 23,4 % par rapport à la moyenne du multiple de valorisation du secteur ». Selon Aventis, Sanofi-Synthélabo devrait également s'acquitter d'une prime de contrôle, traditionnelle dans le cadre d'offres non sollicitées . De plus, l'offre ne reflèterait pas le fait qu'Aventis contribuera majoritairement aux revenus de la nouvelle entité alors que les actuels actionnaires d'Aventis ne disposeraient que de 39 % des droits de vote de celle-ci. Et Aventis de pointer ensuite les divers risques qui pourraient peser sur les actions de Sanofi-Synthélabo alors que l'offre propose l'échange des titres Aventis principalement contre des actions (81 %), et 19 % en numéraire : perte d'exclusivité prochaine de plusieurs produits majeurs de Sanofi-Synthélabo (Plavix, Ambien et Eloxatin) ou encore départ possible des deux actionnaires de Sanofi-Synthélabo (Total et L'Oréal) en décembre 2004. Même si ces risques ont été relativisés par Sanofi-Synthélabo et que L'Oréal et Total, favorables à l'opération, ont pour le moment écarté une cession de leur participation fin 2004. Par ailleurs, toujours selon Aventis, le potentiel de ventes du futur groupe « est sujet à des incertitudes », risquant d'être affecté par les cessions de produits (demandées par les autorités de régulation de la concurrence) et par les conséquences d'un changement de contrôle sur des partenariats noués par Aventis (notamment avec Pfizer sur l'insuline inhalable Exubera et Johnson & Johnson pour le traitement de l'ostéoporose Actonel, des blockbusters potentiels). Et ce alors que Pfizer et Aventis viennent de déposer auprès de la FDA le dossier de demande d'AMM pour Exubera. Le groupe franco-allemand met également en doute le montant des synergies que compte réaliser Sanofi-Synthélabo en le rachetant (1 milliard d'euros), arguant que « peu de détails ont été donnés et que la réalisation de ces synergies, qui donnera lieu à des réductions d'effectifs massives, sera impactée par l'importance des restructurations attendues en France et en Allemagne », où se trouvent 40 % des salariés du groupe. Une analyse qui rejoint celle faite par le président de Novartis, Daniel Vasela, dans l'entrevue accordée à nos confrères du Figaro . Enfin, le rationnel stratégique de l'opération, du point de vue d'Aventis (taille critique, présence géographique, complémentarité des portefeuilles de produits et de R&D), est lui aussi remis en cause. Aventis, qui a refusé de commenter les multiples rumeurs faisant de Novartis un "chevalier blanc" potentiel, se contente d'affirmer qu'il « explore des alternatives plus créatrices de valeur ». « Une vision erronée de la situation », selon Jean-François Dehecq De son côté, répondant aux critiques de la direction d'Aventis, Jean-François Dehecq a déclaré que la note d'information « n'apporte pas d'information nouvelle sur le fond », ajoutant au contraire qu'elle présentait « une vision erronée du projet de Sanofi-Synthélabo ». Lors d'une conférence, le patron de Sanofi-Synthélabo, a répondu à chacun des arguments de son concurrent afin de « rétablir la réalité des faits pour les actionnaires et les salariés ». Il a par ailleurs annoncé que le dépôt de son offre aux Etats-Unis devrait intervenir avant la fin mars. En Europe, l'offre a déjà été déposée. Interrogé sur un possible relèvement de l'offre, Jean-François Dehecq, qui jusqu'alors estimait ne pas devoir le faire, a indiqué que « si le marché continue à tabler sur un relèvement de l'offre, il faudra bien en tenir compte ».

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